268) Mon ami ChatGPT continue de m'aider dans le dossier des Spin-offs!

Retour sur une Spin-off dans un contexte d’une INC. privée et aide de ChatGPT.

Ce Post est le second sur le sujet.  Il s'adresse aux propriétaires d'une INC.

Il serait préférable de lire le Post 267 dans un premier temps.

Mais cette fois, les actions de la mère qui crée une Spin-off sont localisées dans le portefeuille d’une petite INC. détenue par un propriétaire unique. 

Voilà une autre occasion à découvrir comment utiliser ChatGPT ou un autre outil similaire comme Gemini.

Cette fois, vous verrez que mon Prompt est plus long et complet, une pratique qu’il est bon de maintenir si on s’attend à des résultats fiables. Mes commentaires sont en jaune.

Je te donne le contexte en vue d'une question. Il s'agit de fiscalité canadienne fédérale et la situation concerne une compagnie canadienne (la mère) qui distribue en faveur de ses actionnaires canadiens de nouvelles actions canadiennes également, différentes de celles de la mère et qui sont associées à la dérivation d'une nouvelle compagnie (la fille). Souvent cette nouvelle société (la fille) regroupe, par exemple, des activités précédemment sous la gouverne de la mère. Dans le présent projet, on doit assumer que les actions de la mère sont détenues dans un portefeuille de placements localisé dans une société, notamment une SPCC, Société privée sous contrôle canadien et non par un particulier. Comment la SPCC doit-elle traiter la venue de ces nouvelles actions dans son portefeuille au niveau de ses revenus, des impôts à payer s'il y a lieu, du coût de base des actions de la mère et de la fille? Y-a-t-il des comptes notionnels comme l'IMRTDD ou l'IMRTDND ou le CDC qui devront prendre en compte la venue de ces nouvelles actions dans le portefeuille de la SPCC? Et finalement y-a-t-il d'autres considérations importantes que la SPCC devrait examinées. Dans ton analyse, demeurer dans les limites de la loi canadienne.

Très bon cas pratique. On est clairement dans le monde des réorganisations corporatives canadiennes et, comme les actions sont détenues par une SPCC, ça change plusieurs éléments par rapport à un particulier.

Je vais structurer ça simplement.

1️⃣ Première question clé : est-ce un spin-off « admissible » (roulement) ou non?

En droit fiscal canadien, deux grands scénarios :

A) Spin-off structuré avec mécanisme de roulement (ex. type art. 86, 51, 55, papillon, etc.)

👉 Objectif : aucun dividende imposable immédiat👉 On répartit simplement le coût de base entre la mère et la fille

B) Distribution non admissible au roulement

👉 La valeur des actions reçues peut être considérée comme un dividende imposable👉 La SPCC pourrait payer de l’impôt Part IV👉 Impact sur IMRTDD

Tout le reste découle de ce point.

NOTE : le IMRTDD ou IMRTDND est un compte notionnel (sans cash) dont l’objectif est de tenir un registre des impôts que la INC. a payé sur à la réception de dividendes déterminés, incluant un dividende provenant d’un spin-off.  Lorsque la INC. paye un dividende déterminé à son actionnaire plus tard, alors la INC. se voit rembourser les impôts qu’elle a payés en première instance.  Impôts en Main Remboursable à Titre de Dividendes Déterminés, ou Dividendes Non-Déterminés.

2️⃣ Cas favorable : spin-off avec roulement (pas de dividende)

Si la transaction est structurée pour éviter un dividende imposable :

📌 Revenu imposable

Aucun revenu n’est constaté au moment de la réception des actions de la fille.

📌 Coût de base rajusté (CBR)

Le CBR des actions de la mère détenues par la SPCC est réparti :

• Une portion demeure attribuée à la mère

• Une portion est attribuée aux actions de la fille

La répartition se fait généralement selon la juste valeur marchande relative des deux sociétés immédiatement après la scission.

Exemple simple :

• CBR initial mère : 1 000 000 $

• Après spin-off :

  • Mère vaut 70 %

  • Fille vaut 30 %

Alors :

• Nouveau CBR mère = 700 000 $

• CBR fille = 300 000 $

Aucun impact immédiat sur :

• IMRTD

• CDC

• IMRTDD / IMRTDND

Parce qu’il n’y a ni dividende ni gain réalisé.

3️⃣ Cas défavorable : dividende imposable

Si la transaction est traitée comme un dividende :

La SPCC reçoit un dividende inter sociétés.

📌 Est-il déductible? (en vue de calculer le revenu sujet à la Partie I.)

En général, oui — en vertu de l’art. 112 LIR (dividende reçu d’une société canadienne imposable).

Donc :

• Déduction à 100 %

• Pas d’impôt régulier (Part I)

Mais…

⚠️ Impôt de la Partie IV

Si la société payeuse est :

• Une société non liée

• Ou si la SPCC ne contrôle pas la mère

👉 La SPCC pourrait payer l’impôt de la Partie IV

Cet impôt est :

• Remboursable

• Ajouté au compte IMRTDD (ou IMRTDND selon la nature)

Donc :

✔️ Augmentation de l’IMRTD

✔️ Remboursement futur lors du paiement de dividendes par la SPCC

4️⃣ Effet sur les comptes notionnels

📌 CDC (compte de dividendes en capital)

Aucun effet à la réception.

Le CDC ne bouge que si :

• Un gain en capital est réalisé

• Ou si un dividende en capital est reçu

La simple réception d’actions n’affecte pas le CDC.

📌 IMRTDD / IMRTDND

Impact seulement si :

• Il y a un dividende imposable

• Et que Part IV s’applique

Sinon → aucun impact.

5️⃣ Points techniques importants pour une SPCC

Voici les vraies zones sensibles :

🔹 1. Application possible de l’article 55 LIR

Si le dividende reçu :

• réduit un gain en capital latent

• est reçu d’une société non liée

L’article 55 pourrait requalifier le dividende en gain en capital.

Dans ce cas :

• 50 % imposable

• 50 % ajouté au CDC

Ce point est crucial en contexte corporatif.

🔹 2. Statut de société associée

Après le spin-off :

• la SPCC détient-elle assez d’actions pour créer une association?

• Impact sur le plafond des affaires?

• Impact sur l’accès à la DPE?

Cela peut devenir stratégique.

🔹 3. Impôt sur revenu passif (RDTOH et SBD grind)

Si la fille génère du revenu passif important :

• risque de réduction du plafond des affaires

• effet indirect sur la DPE

🔹 4. Ajustements comptables vs fiscaux

Le traitement comptable IFRS peut différer du traitement fiscal.

La SPCC doit suivre :

• le CBR fiscal réel

• non la valeur comptable attribuée

6️⃣ Résumé synthèse

Si la scission est bien structurée :

✔️ Aucun revenu immédiat✔️ Répartition du CBR✔️ Aucun impact sur IMRTD✔️ Aucun impact sur CDC

Si c’est un dividende :

✔️ Déduction inter sociétés✔️ Possiblement impôt Part IV✔️ Augmentation IMRTD✔️ Attention à l’article 55

7️⃣ Conclusion stratégique

Pour une SPCC investisseuse :

Le point central est :

Est-ce un roulement admissible ou un dividende?

Ensuite :

• Analyser Part IV

• Vérifier article 55

• Mesurer l’effet sur IMRTD

• Recalculer correctement les CBR

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